刘德华饰演的昆哥是一个表面上做小生意且身患重病却经营着庞大的贩毒生意毒枭老大，袁咏仪饰演他的妻子，身怀六甲，并与刘德华育有两女，但是她对丈夫的毒枭背景却毫不知情。吴彦祖饰演的警员卧底“阿力”用了八年时间,慢慢混到垄断香港海洛英市场的昆哥身旁,负责处理出货及运输工作。多年以来,他全心全意要搜集一条完整贩毒线的全部资料，但行事小心的昆哥从没透露过货仓、制毒工场的位置，甚至其它同事的面貌，他都从未见过。幸而昆哥有退休之意,想将生意交给阿力接管,渐渐向阿力道出经营的秘密。昆哥带阿力到金三角,在军阀、毒贩和罂粟的围绕下，对阿作出接棒前的最后试探。一场斗智的过程,令阿力获得昆哥的绝对信任…